格隆汇4月2日丨中信股份(00267.HK)公布，2023年4月2日，公司的间接全资附属公司新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团就新冶钢认购南钢集团的新发行注册资本；南钢集团行使优先购买权收购南京钢联60%股权；及向南钢创投及新工投资授予出售选择权订立框架投资协议。
同日，新冶钢与南钢创投、新工投资和南钢集团就建议收购南钢集团订立增资协议。南钢集团亦与复星系股东就建议收购南京钢联订立股权转让协议。根据框架投资协议，新冶钢应与南钢创投、新工投资及南钢集团签订增资协议，据此，新冶钢将以人民币135.8亿元的代价认购且南钢集团将发行新注册资本，占扩大后注册资本的55.2482%。此外，南钢创投与新工投资均无条件且不可撤回地同意放弃增发注册资本的优先认缴权。
于本公告日期，南京钢联直接及间接持有南钢股份(600282)合共59.10%的股权，而南京钢联由南钢集团直接持有40%的股权，由复星系股东直接持有60%的股权。复星系股东拟出售其拥有的南京钢联的60%股权，且已与江苏沙钢集团有限公司就股权转让签订投资框架协议，并与沙钢集团及江苏沙钢集团投资控股有限公司签订股权转让协议。南钢集团就该复星系股东拟出售的股权享有优先购买权。南钢集团已确认行使优先购买权，并与复星系股东签订股权转让协议，以人民币135.8亿元以及资金成本的代价(受限于调整)收购该股权。建议收购南京钢联完成后，南钢集团将持有南京钢联全部股权。因此，上述交易完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%的股权，南钢集团彼时将持有南京钢联的全部股权，而南京钢联直接及间接持有南钢股份合共59.10%的股权。南钢集团、南京钢联及南钢股份将成为该公司的非全资附属公司，彼等财务业绩将于该集团的账目内综合入账。
鉴于新冶钢间接拥有南钢股份的权益将超过其已发行总注册资本的30%，新冶钢须依据适用的法律法规向南钢股份除南京钢联及南京钢铁联合有限公司以外的所有股东发出全面要约。全面要约所需资金将由新冶钢自行筹措。要约收购的要约价格为每股人民币3.94元，假设全面要约接纳率为100%，则要约收购的最高代价约为人民币99.35亿元(实际金额将由要约接纳程度决定)。
根据框架投资协议，新冶钢向出售选择权持有者授予出售选择权以要求新冶钢(或其指定的关联方)购买出售选择权持有者届时持有的合计不超过增资完成后约18%(含本数)的南钢集团股权(受限于框架投资协议所列的若干条件)。建议收购将进一步做大该集团的特钢业务，提升整体特钢年产能至超过3000万吨，巩固该集团在特钢行业的领先地位，增强集团先进材料板块的盈利能力。
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